甲、乙有限責任会社は丙有限責任会社に合併されました。甲、乙会社は合併前に、それぞれ債務がありました。ところが合併後、丙会社の経営状態がよくなかったため、株主総会は解散を決議し、株主による清算人が会社資産を清算することにしました。

　Q：（１）甲、乙会社はどのように債務弁償をしますか。

　　　（２）会社を解散したあと、どのように清算人を選出しますか。

　　　（３）会社の解散、清算の手順はどうなりますか。

　A：（１）会社は合併とともに、債権、債務を合併します。そのため、債権と債務は合併した会社あるいは新設の会社に相続されるべきです。この判例の中で、甲と乙会社が丙会社に合併したことに伴い、丙会社は甲と乙会社の債務を相続しなければなりません。

　　　（２）中国の「会社法」の規定によって、会社の合併あるいは分立による会社解散を除いて、会社は解散後15日間内に、清算人を選出すべきです。有限責任会社の清算人は株主で組織し、株式有限会社の清算は取締役あるいは株主総会で選出、組織されます。

　　　（３）清算人選出後10日間内に、債権者に通告し、60日間以内に新聞に公告すべきです。そして、清算期間中丙会社を代表して職権を行使します。丙会社の清算が終わったあと、清算人は清算報告を作成し、取締役会、株主総会あるいは人民裁判所の承認を得て、会社登記機関の会社抹消登記を申請し、丙会社の中止を公告すべきです。

　（科学出版社――「国際商業貿易法律と実例」より　整理・翻訳：ken　チェック：大沢）